本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ? 公司2024年度扣除后的营业收入低于3亿元，若经审计的总利润、净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负，公司股票将被实施退市风险警示。公司2024年度的审计工作正在进行中，客户及供应商函证、走访、细节测试等实质性审计程序尚未执行完毕，经审计的财务数据与本回复公告有几率存在差异，具体数据请以经会计师事务所审计的2024年审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险！

  重庆丰华(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月24日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于重庆丰华（集团）股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0109号）（以下简称“《业绩预告监管工作函》”）。针对《业绩预告监管工作函》中提及的事项，公司做了认真核查，现就相关事项回复如下：

  一、关于营业收入确认。公司在业绩预告中未披露2024年营业收入情况，根据2024年第三季度报告，公司前三季度实现营业收入1.07亿元。请公司:（1）补充说明预计2024年度实现的营业收入金额，分业务板块、分季度说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因；（2）分业务板块列示主要客户情况，包括但不限于客户名称、合作期限、是不是真的存在关联关系、业务往并说明收入确认方法和具体依据，是不是满足《企业会计准则》等相关规定；（3）说明需要扣除的营业收入的详细情况以及所对应的扣除情形，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，全面排查是否存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

  （1）补充说明预计 2024年度实现的营业收入金额，分业务板块、分季度说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因；

  公司的营业收入主要由子公司重庆镁业科技股份有限公司（以下简称“镁业科技”）和重庆天泰荣观铝制品有限公司（以下简称“天泰荣观”）构成。公司预计2024年实现营业收入18,882.59万元，其中主营业务收入17,093.57万元。

  1、镁业科技收入增长受益于汽车行业的发展。国内汽车行业产销平稳增长，镁业科技全年销售各类产品共计405.94万件，同比增长20.73%，其中方向盘骨架同比增长 6.60%，座椅滑轨同比增长 98.42%，实现主营业务收入 11,466.95万元，较上年同期增长 17.85%。镁原材料价格主要受市场供需关系影响，2024年度镁价格继续处于下降通道，公司主要原材料镁合金平均采购价格较上年度下降15.78%，废料废饼回收价格也随之下降，其他业务收入减少。2024年度镁业科技实现营业收入13,068.77万元，整体同比增长7.83%。

  2、天泰荣观收入增长受益于重点项目的完工。第四季度，天泰荣观完成谢家湾学校木制家具项目、育才学校木制家具项目、九龙坡区人民医院铝制家具项目的产品销售、安装、验收及交付工作。前述三个项目共计实现营业收入3,706.40万元。天泰荣观全年实现营业收入5,813.82万元，同比增长58.16%。

  （2）分业务板块列示主要客户情况，包括但不限于客户名称、合作期限、是否存在关联关系、业务往来内容、交易金额、收入确认金额、回款情况、应收账款余额、减值计提金额，并说明收入确认方法和具体依据，是否符合《企业会计准则》等相关规定；

  2024年度，公司业务板块未发生重大变化，主要为镁业科技镁铝合金压铸加工业务和天泰荣观家居产品制造销售业务，销售模式均主要以客户需求为导向，订单式生产，以销定产，其中镁业科技主要客户为汽车零部件总成服务商；天泰荣观通过招投标或比对遴选方式获得政府企事业单位及其他大型工程订单，同时大力发展区域代理商和经销商渠道，积极开拓民用家居市场和装修装潢的销售市场。公司收入确认方法和具体依据与往年度基本保持一致。

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  根据国内汽车产业布局情况,各大主机生产厂商主要分布于长三角、珠三角、东三省以及华中、川渝等区域。围绕汽车产业各配套环节，应运而生各大零部件制造产业链企业。镁业科技作为汽车主机厂的二级配套供应商，对应客户为国际国内知名汽车配套一级供应厂家，如延锋智能、李尔(嘉兴)、东方久乐等，均与镁业科技合作多年。镁业科技 2024 年生产汽车方向盘骨架产品规格型号约 60余个，每个规格产品生命周期在 3-8年，随汽车品牌生命周期的变更而变更；其汽车座椅滑轨主要为李尔(嘉兴)配套，终端客户为国外汽车主机厂。镁业科技以压铸生产工艺为主，压铸机吨位决定产品大小,其方向盘骨架与座椅滑轨等产品共用相同的生产线、天泰荣观前五名主要客户情况

  内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户接受、已收取价款或 取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合 同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利 益很可能流入时确认。

  内销收入依据为用量结 算明细表、验收单据或对 账单；外销收入依据为货 运提单。

  将货品运送至客户指定位置并验收合格或安装验收合格。自提部分为现场验收 合格。

  公司严格按照《企业会计准则第14号——收入》第四、五、十三条的相关规定确认收入，收入确认方法和具体依据符合《企业会计准则》的相关规定。

  （3）说明需要扣除的营业收入的具体情况及所对应的扣除情形，逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关法律法规，全面排查是不是真的存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，营业收入扣除项包括与主要经营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

  1、天泰荣观的销售合同中存在外采产品实现收入情况，其营业收入扣除与否，根据合同具体情况与会计收入相关政策确定。

  2、外采产品不扣除情况：企业需提供重大服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产品转让给客户，外采部分和自产部分共同构成合同约定的交付义务，属于单项履约义务，二者不可分割。天泰荣观外采产品主要为与项目配套的床垫、各类椅子、沙发、茶几等，为合同履约不可分割的一部分，需配套整体交付。2024年度，该部分外采产品报告期内实现收入总额为907.08万元，未作营业收入扣除。具体情况如下：

  1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售 材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽 计入主要经营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

  2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一 会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、、融资 租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

  1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的 收入。

  2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入， 利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。

  4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务 产生的收入。

  综上所述，公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，将正常经营之外的业务收入和贸易业务形成的收入等予以扣除，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。

  针对公司营业收入的确认，我们按照审计计划的工作安排，实施了询问、观察、检查等风险评估程序；了解了与公司营业收入相关的关键内部控制，并测试其运行的有效性，评价其内部控制是否得到执行；实施了检查、函证、分析、实地走访等实质性程序。针对营业收入扣除事项我们通过检查公司收入的真实性，结合营业收入扣除的有关规定，核查营业收入扣除的合规性、准确性、完整性。

  由于我们对2024年度的年报审计工作尚在进行中，我们尚需完成函证及检查、分析等重要审计程序，并按照我所质量控制相关制度履行复核流程后，以基于获取的审计证据形成最终的审计结论。

  二、关于非经常性损益认定。业绩预告显示，公司预计2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为730万元至1090万元，同比增加72.30%到157.26%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 780万元至 1170万元，同比增加538.09%到857.13%，非经常性损益预计对净利润的影响金额约为-70万元。请公司：（1）分业务板块列示利润构成、毛利率情况，说明利润大幅上涨的主要原因，与营业收入变动趋势是否匹配；（2）按季度列示非经常性损益的具体构成、涉及事项、损益金额、发生时间等，结合相关业务是否具备可持续的经营与盈利模式、是否为正常经营业务，全面排查计入经常性损益的项目中，是否存在应当确认为非经常性损益的情况；（3）你公司应当综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度、可持续性及发生频次，结合自身业务实际情况以及对报表使用者决策的影响做出合理判断，如从事的相关业务不具备可持续的经营和盈利模式，应当审慎考虑将相关损益计入经常性损益。

  （1）分业务板块列示利润构成、毛利率情况，说明利润大幅上涨的主要原因，与营业收入变动趋势是否匹配；

  镁业科技2024年净利润增长主要原因，一是产品营销售卖数量同比增长20.73%，单位制造费用摊销较上年同期减少8.82%，尤其第四季度销售收入较第三季度环比增长 15.73%，进一步降低单位产品固定成本摊销，产品毛利得以提升；二是主要原材料镁合金平均采购价格较上年度下降 15.78%。其主营业务毛利率由上年度的7.31%上升为13.99%，基本恢复到2021年原材料涨价前水平，全年实现净利润457.54万元，由上年度亏损478.04万元增加935.58万元，实现扭亏为盈。

  镁业科技所需镁合金价格由镁价格加上加工费构成。镁价格持续下跌，为公司应对复杂的竞争环境产生一定的积极影响。根据尚镁网权威发布的2024年中国镁价格数据描述：受镁主产地榆林地区能耗双控和环保整改影响，2021年 9月中下旬开始的一轮镁价格上涨周期大体上持续了8个月。随着榆林地区镁厂环保改造逐步完成，镁生产和供求关系有了很大的改善，自2022年4月起，镁价格进入下降通道，镁生产企业再陷入经营困难时期。在成本因素支撑下，2022年下半年及2023年全年，镁价格还能在20000-26000元之间波动，一直在20000元以上坚守。但是，进入2024年，由于镁厂改造和生产的全面恢复，镁供应量进一步增加，但是消费端并没有同步跟进，镁价在2月份就跌破20000元，其中二、三月和4季度跌幅最大。由于商业收储行动和季节性采购因素，第二、三季度价格有所反弹并有所维稳，但是11月份之后价格再度急剧下行。全年镁价净跌去4200元，跌幅20.8%。

  天泰荣观2024年前三季度实现营业收入较少，经营成本固定费用较高，处于持续亏损状态。第四季度，九龙坡区人民医院订单项目(合同金额 2,130.54万元)于9月初基本落定后，于四季度集中生产 ，产品标准化程度高，单位产品摊销的设备厂房、人工费、能耗费等固定成本相对降低，同时公司通过科学下料减少材料损耗等各种措施提高毛利率。谢家湾学校和育才中学木质家具项目（合同金额2,121.61万元），于11月完成交付，12月完成验收，该项目对第四季度贡献一定利润。

  由于自制品（主要为全铝会议桌、办公桌、橱柜、衣柜等）产销下降，天泰荣观主营业务毛利率由上年度30.94%下降至20.65%。贸易业务虽然占比较大，但能贡献一部分利润，公司全年实现净利润342.57万元，由上年度208.46万元增加134.11万元。

  天泰荣观第三季度与第二季度环比，毛利率变动和收入变动并不匹配，主要为项目建设方未达到交付条件原因，部分以前年度陆续发出的商品，于2024年第三季度实现全部交付验收并达到收入确认条件。该部分产品全部为自制品，毛利率相对较高。而第二季度实现收入主要以贸易类产品为主，毛利率较低。

  公司子公司第四季度销售收入同比、环比均实现较大幅度增长，全年主营业务收入较上年同期增长 27.98%；同时通过不断地开展开源节流、降本增效等精益化管理措施，全年实现归母净利润911.49万元，扣非后净利润983.86万元，利润较上年度大幅增长具有合理性，与营业收入变动趋势相匹配。

  （2）按季度列示非经常性损益的具体构成、涉及事项、损益金额、发生时间等，结合相关业务是否具备可持续的经营与盈利模式、是否为正常经营业务，全面排查计入经常性损益的项目中，是不是真的存在应当确认为非经常性损益的情况； 非经常性损益构成情况（表16）

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非 金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变 动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

  注1：公司分别于2024年1月、4月、7月、10月、11月出售闲置、废旧固定资产。

  注2：公司分别于2024年1月、4月、12月收到政府稳岗补贴及失业补贴、稳增长奖励。

  注 3：季末计提或实现的理财收益，以及 1、2季度末确认的申万宏源股票公允价值变动损益，2季度取得投资分红 6.12万元，4季度出售申万宏源股票收益70.65万元。

  注4：公司分别于2024年1月取得拍卖上海车牌号款项 15.67万元、 4月收取股东短线万元。

  综上情况，公司相关业务均为正常经营业务，已经计入经常性损益的项目中，不存在应当确认为非经常性损益的情况。

  （3）你公司应当综合考虑相关损益同公司正常经营业务的关联程度、可持续性及发生频次，结合自身业务实际情况以及对报表使用者决策的影响做出合理判断，如从事的相关业务不具备可持续的经营和盈利模式，应当审慎考虑将相关损益计入经常性损益。

  公司开展的经营业务近三年来保持稳定，主要产品类别及商业模式未发生重大变化。经公司全面排查，相关损益同公司正常经营业务的关联程度、可持续性及发生频次保持一致，不存在将相关业务不具备可持续的经营和盈利模式产生的相关损益计入经常性损益的情形。

  子公司天泰荣观自 2021年 8月并购入公司体系以来，业务类型主要以政府企事业单位办公家具生产销售为主，C端民用家居产品渠道商开发和直销为辅。

  政府企事业单位集采订单存在沟通环节多、决策周期长、协调难度大等特点，导致公司长期面临收入不均衡、订单不稳定、客户单一集中等不利境况。2024年 8月，公司新大股东入驻后，为切实改善当前经营被动局面，鼓励公司加大对 C端业务拓展力度，主要聚焦目前家具家电“以旧换新”等政策鼓励的“旧房翻新” 领域，以及广泛开发“新房全屋高端订制”等渠道，逐步在民用家居产品市场端建立起“天泰荣观”品牌形象。同时，广泛拓展关联性较强的 B端订制业务，如利用鑫源集团汽车生产销售规模化优势，在定制改装车配套服务商领域拓宽业务思路，搭建起稳定的业务来源。由于新兴业务尚处于研发论证阶段，是否实现计划目标具有一定的不确定性，本着谨慎性原则及对未来实现收益的审慎判断，公司决定对天泰荣观 2021年并购时产生的商誉（总额 444万元）计提部分减值，本次计提金额约为 225万元。商誉减值具体数据以会计师出具的年度审计报告为准。

  我们按照前述回复的“核查程序和意见”的相关程序执行收入确认、毛利率和利润变动的审计工作。我们对公司非经常性损益明细表实施细节测试，并按照中国证券监督管理委员会公告的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023年修订)》有关规定进行分析判断。

  由于我们对2024年度的年报审计工作尚在进行中，我们尚需完成分析等审计程序，并按照我所质量控制相关制度履行复核流程后，以基于获取的审计证据形成最终的审计结论。

  三、关于业绩预增原因。业绩预告显示，公司业绩实现大幅增长，主要原因在于子公司汽车零部件业务实现降本增效，同时子公司铝制家居业务在报告期内完成了主要项目的交付验收，增加了营业收入和利润。请公司：（1）列示汽车零部件业务的主要客户、在手订单、营业收入、是否为关联方等情况，并结合上下游需求、市场竞争格局、可比公司情况等，说明汽车零部件产品销量增长的主要原因和合理性，是不是满足行业趋势；（2）说明汽车零部件业务成本和费用构成情况、产品的定价依据、毛利率变化情况以及与同行业差异情况；（3）说明铝制家居业务主要合同履约情况，包括但不限于项目名称、客户名称、所在地、是否存在关联关系、合作期限、交付时间、交付地点、交易金额、回款情况、收入确认条件、产品终端销售后是否安装或使用、是否存在期后退货情况，并说明收入确认时点是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）说明上述因素对公司盈利能力是否具有持续性影响及公司相关应对措施。

  （1）列示汽车零部件业务的主要客户、在手订单、营业收入、是否为关联方等情况，并结合上下游需求、市场竞争格局、可比公司情况等，说明汽车零部件产品销量增长的主要原因和合理性，是否符合行业趋势；

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  1、镁业科技前五名销售客户总体较上年度变化不大，客户3江苏悦达延锋汽车部件有限公司与客户5延锋国际，系客户1延锋智能关联企业，报告期内三家公司合计销售金额5,871.79万元，较上年增长37.29%，增长原因主要为近几年培育的相关新产品终端车型实现量产。

  2、镁业科技镁合金座椅滑轨项目由客户2李尔汽车系统（嘉兴）有限公司于2019年定点给公司生产，并签订了开发协议和长期供货协议，座椅总成主要供应大众汽车生产厂，生命周期从2021年～2033年。随着镁合金原材料价格企稳，该产品经过多年培育已进入量产阶段，市场需求量逐年增长。

  3、客户4东方久乐汽车安全气囊有限公司较上年度减少44.11%，主要是部分终端汽车品牌项目终结，近期又无新产品增量导致。

  4、镁业科技新项目落地时，会根据产品生命周期情况与客户签订长期供货销售预测量，以及结合目前产品的销售量情况做出的合理估计。公司2025年一季度根据客户的真实需求，预计在手订单金额约2,640万元，较上年同期略有增长。以上数据仅为预测数，最终结果应以实际经营情况为准。

  根据中汽协相关数据，2024年中国汽车总销量为3,143.60万辆，同比增长4.46%，创历史新高，其中新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%，较上年度提高 9.3个百分点。公司汽车零部件产品的增长符合行业数据增长情况，符合行业趋势。

  （2）说明汽车零部件业务成本和费用构成情况、产品的定价依据、毛利率变化情况及与同行业差异情况；

  公司按成本加成模式定价，即按产品所使用的原材料价值，加上产品的加工费以及合理利润进行定价。

  1、宝武镁业科技股份有限公司（股票代码：002182）是镁行业龙头企业，具有从白云石开采-原镁冶炼-镁合金-镁合金深加工-镁合金回收的完整的镁产业链，镁原材料在其营业收入中占比较大。根据其2024半年度报告披露：“公司与去年同期相比产品销售价格下降，业绩同比下降”。

  2、宁波星源卓镁技术股份有限公司（股票代码：301398）是镁行业精加工代表性企业，根据其2024半年度报告披露：“净利润下降主要系公司固定资产折旧及研发投入增加等因素影响。报告期内公司镁合金产品市场开拓顺利，收入稳步增长，其中镁合金产品销售额同比增长 25.87%。报告期内公司为新能源车配套的产品销售额占主营业务收入的比例为 33.79%，公司将继续稳步拓展创新镁合金零部件在新能源汽车领域的应用”。

  3、镁业科技主营业务毛利率2024半年度为10.27%，2024年度为13.99%，较上期增长，主要原因为镁合金原材料采购价格较上年同期下降15.78%，对毛利率的影响为6.41%。

  综上情况，宝武镁业为镁原材料主要供应商之一，由于价格下降导致毛利率呈下降趋势；星源卓镁属2022年12月新上市企业，其主营业务由传统压铸产品精加工延伸至模具开发等，产品研发能力较强，毛利率较高，由于固定资产折旧和研发投入增加原因，对当期毛利率形成一定的影响。镁业科技属原材料下降的受益者，加上全年产销量增加，降本措施取得较好成效等因素叠加，毛利率提升具有合理性。

  （3）说明铝制家居业务主要合同履约情况，包括但不限于项目名称、客户名称、所在地、是不是真的存在关联关系、合作期限、交付时间、交付地点、交易金额、回款情况、收入确认条件、产品终端销售后是否安装或使用、是否存在期后退货情况，并说明收入确认时点是否符合《企业会计准则》相关规定； （一）铝制家居业务主要合同履约情况

  将产品运送至 合同约定交货 地点并安装 后，经客户验 收合格并签字 确认，已收取 价款或取得收 款权利且相关 的经济利益很 可能流入时确

  人民医院项目从年初开始持续跟单，经与项目各方对产品需求数量、款式、颜色、价格等不懈沟通协调，订单于2024年9月份基本落地，公司开始进入生产环节。按照客户要求，公司于11月18日进场陆续进行安装，于12月17日完成全部货品的生产及安装交付任务，于12月20日取得项目方验收单据，公司确认收入。谢家湾学校和育才学校按合同约定于11月6日完成安装并投入使用，由于项目方决策流程较长，于12月23日完成全部结算手续，公司最终完成所有交付环节并确认收入。（未完）src=